Подготовка листа изменений к уставу вместо полного переписывания учредительного документа экономит время, упрощает задачу. Лист может использоваться в любой ситуации, влекущей необходимость правки устава (например, при увеличении уставного капитала, при изменении адреса организации). Прочитав статью, читатель узнает, как внести изменения в устав ООО и сможет скачать образец листа изменений.
СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:
- 1 Что такое лист изменения в устав организации и каким законодательством регулируется порядок его составления?
- 2 В каких случаях допускается составить лист изменения устава?
- 3 Внесение изменений в устав с использованием листа изменений: пошаговая инструкция
- 4 Кто подписывает лист изменений к уставу ООО в 2018 году?
- 5 Документы, которые требуется представить в ФНС при внесении изменений в устав (путем подготовки листа изменений)
- 6 Порядок заполнения заявления по форме Р13001
Что такое лист изменения в устав организации и каким законодательством регулируется порядок его составления?
Право вносить поправки и дополнения в устав есть у участников ООО. Порядок внесения правок в устав компании урегулирован положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14. В силу п. 4 ст. 12 ФЗ № 14 все нововведения, требующие закрепления в уставе, утверждаются на общих собраниях участников фирмы. Если участник один, общее собрание не проводится, — достаточно принять единоличное решение.
Все изменения должны быть зарегистрированы в ФНС (как и факт внесения новых данных в ЕГРЮЛ). Порядок регистрации указан в ст. 13 ФЗ № 14. До регистрации новшества не имеют никакой силы, — как для самого общества, так и для его участников, партнеров, кредиторов, и т.д.
Правка устава, как документа (его текста) возможно двумя путями:
- Путем принятия новой редакции учредительного документа.
- Путем оставления устава в неизменном виде и подписания листа изменений, который является приложением к нему.
Лист изменений наиболее близок по содержанию к дополнительным соглашениям, заключаемым контрагентами с целью изменения отдельных условий гражданско-правовых договоров, которые были подписаны ими ранее. По сути лист исправляет ранее указанные в уставе сведения и позволяет понять, что определенный пункт перестает действовать, однако его новая редакция, отраженная в листе изменений, обретает силу.
В каких случаях допускается составить лист изменения устава?
Законодательство не определяет форму, в которой поправки в устав должны быть внесены. В связи с этим подготовка листа изменений возможна в любых случаях, когда в силу закона требуется внесение новых данных в основной учредительный документ.
Напомним, что в силу закона (п. 2 ст. 12 ФЗ № 14), устав содержит следующие сведения:
- О названии компании.
- О месте нахождения (юридическом адресе) организации.
- Об органах управления фирмой, в том числе их компетенции, порядке принятия решений.
- О размере уставного капитала.
- О порядке, в котором участники фирмы могут ее покинуть.
- О правах и обязанностях участников ООО.
- О порядке перехода долей третьим лицам.
- О порядке предоставления информации участниками компании друг другу.
- О порядке хранения документов организации.
Этот перечень не исчерпывающий. На этапе учреждения фирмы, либо после ее создания, в устав могут быть внесены и иные сведения, не противоречащие закону.
Таким образом, участники организации могут поменять любые положения устава (если набрался кворум на общем собрании, и за решение вопроса проголосовало достаточное количество человек). По общему правилу для возможности оформления изменений необходимо, чтобы положительно проголосовало 2/3 человек или более, однако в самом уставе может быть предусмотрен иной порог (больший, но не меньший).
Внесение изменений в устав с использованием листа изменений: пошаговая инструкция
Пошагово процесс внесения правок в устав с составлением листа изменений будет выглядеть следующим образом:
- Инициирование общего собрания.
- Постановка на собрании вопросов. Должен быть разрешен как вопрос, в связи с которым вносятся изменения в учредительный документ (например, о перемене названия фирмы), так и вопрос о внесении изменений в устав. Напоминаем, что по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников. Важно оговорить порядок внесения изменений в документ – не путем составления его в новой редакции, а путем принятия листа изменений. Пример текста в протоколе собрания может выглядеть следующим образом: Пункт 1.4 Устава ООО «Заря» изложить в следующей редакции: «1.4 Размер уставного капитала Общества составляет 20 000 рублей». Изменения в устав вносятся путем составления листа изменений, который является приложением к Уставу ООО «Заря» от 12.15.2015 № 1-УД и неотъемлемой его частью». Похожая формулировка содержится в образце изменений в устав, который можно скачать по ссылке в начале статьи.
- После составления протокола общего собрания необходимо подготовить заявление по форме Р13001. Именно такое заявление (а не Р14001) необходимо для изменения устава. Оно должно заверяться нотариусом.
- Собираются необходимые документы (их состав обсудим ниже).
- Заявление и документы подаются в ФНС для регистрации (на это дается 3 дня после проведения собрания).
- У ФНС есть 5 дней, чтобы принять решение по вопросу.
Кто подписывает лист изменений к уставу ООО в 2018 году?
Данный вопрос законодательством не урегулирован. Напомним, что устав не подписывается, а лишь утверждается. Но как быть с листом изменений? Запрета на его подписание всеми участниками организации нет, поэтому рекомендуется, чтобы такие подписи были проставлены. Это не может считаться ошибкой с точки зрения права, однако в некоторых случаях (такая практика также имеется) ФНС может указать, что подписывать лист изменений не следует, поскольку имеется подписанный протокол собрания.
Мы рекомендуем все же подписать документ. Если у ФНС возникнут вопросы, то всегда проще предоставить не подписанный лист изменений, чем собирать участников ООО для его подписания в случае отказа налоговой в произведении регистрационных действий. Если в организации есть печать, то ее также следует поставить. Если же ее нет, то наличие штампа печати необязательно.
Документы, которые требуется представить в ФНС при внесении изменений в устав (путем подготовки листа изменений)
Помимо листа изменений и заявления по форме Р13001 потребуются и иные. Полный перечень документов следующий:
- Заявление Р13001, заверенное нотариусом. Достаточно одного экземпляра.
- Протокол собрания.
- Лист изменений (2 экземпляра).
- Свидетельство о том, что госпошлина в размере 800 рублей уплачена (например, квитанция).
- Иные документы, в зависимости от того, какие конкретно изменения вносятся в устав. Например, если меняется адрес места нахождения фирмы, то необходим документ-основание для такого этого (например, договор аренды).
- Доверенность, заверенная нотариально, если документы подает не директор, а представитель.
Порядок заполнения заявления по форме Р13001
Заявление Р13001 достаточно тяжело заполнить новичку, то есть человеку, который с этим ни разу не сталкивался. Оно очень объемное. Утешением может стать то, что все листы заполнять не потребуется. Однако то, какие именно листы подлежат заполнению зависит от того, какие сведения в уставе меняются.
Например, при перемене кодов ОКВЭД, прописанных в уставе, заполняются как титульный лист, так и листы Л и М. Лист Л на первой странице должен содержать новые коды, а на второй – коды, подлежащие исключению.
Если меняется юридический адрес, заполняются листы А, Б, М. Лист А – это титульный лист, лист Б содержит данные о новом адресе, а лист М о заявителях.
***
Таким образом подготовить лист изменений в устав достаточно просто. Не требуется переписывать учредительный документ заново. Образец документа (заполненный бланк), вносящего поправки в устав ООО, актуальный для 2018 года можно скачать по ссылке в начале статьи.