Передача доли в ООО другому участнику производится в порядке, предусмотренном ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. О том, как передать долю на возмездной или безвозмездной основе, читатель узнает в статье.
СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:
Законодательное регулирование порядка передачи долей участниками организации
Переход доли от одного участника организации к другому предвещает, что состав участников ООО изменяется – прежний перестает иметь какие-либо права и обязанности, а новый обретает их.
Возможно два способа перехода долей:
- Ввиду заключения сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.).
- Ввиду правопреемства (например, в случае смерти участника организации его доля переходит по наследству).
Порядок перехода долей урегулирован ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 ФЗ № 14. Дополнительные положения могут закрепляться в уставе конкретной организации, а если в учредительном документе такие положения не оговорены, необходимо руководствоваться законом.
Возмездная передача доли в организации другому участнику
Самый распространенный способ передачи долей в организации – их продажа. Доля может быть продана как участникам ООО, так и третьим лицам. При продаже доли требуется обязательное уведомление об этом общества и иных участников компании (для реализации их права на приобретение доли в преимущественном порядке).
Процедуру возмездного отчуждения доли в ООО нагляднее воспринимать пошагово:
- Принимается решение о продаже доли.
- Изучаются учредительные документы (устав), чтобы понять, устанавливает он специальные правила отчуждения долей участниками организации, или нет.
- С учетом положений устава продавцом определяется цена, по которой доля будет продана. Возможно обращение к независимому оценщику, если доля продается по ее действительной стоимости.
- Направляется уведомление в адрес организации. После его получения ООО уведомляет других участников о том, что доля продается. В течение 30 дней требуется ждать ответа о согласии приобрести долю каким-либо участником.
- Участник, который желает приобрести долю направляет письменный акцепт. С момента получения продавцом акцепта доля считается проданной.
- Вносятся изменения в ЕГРЮЛ посредством направления в ФНС заявления по форме Р14001 (нотариально удостоверенное).
Нотариальный договор о продаже доли требуется лишь в случаях ее отчуждения третьим лицам, но не обществу или его участникам.
Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику
Безвозмездная передача доли предполагает заключение договора дарения между участником-продавцом и участником-покупателем в порядке ст. 572 ГК РФ. Может быть подарена как целая доля, так и ее часть. Алгоритм дарения долей в ООО несколько иной, нежели алгоритм купли-продажи.
Запрет на дарение может быть предусмотрен уставом компании. Кроме того, в уставе может быть прописан порядок дарения.
Важнейшее отличие процедуры дарения доли от процедуры ее продажи в том, что по общему правилу, запрашивать согласия участников на то, чтобы подарить долю не требуется. Однако иные положения могут определяться уставом компании.
Договор дарения заключается с участием нотариуса, поскольку его нотариальное заверение обязательно. После заключения договора изменения регистрируются путем подачи заявления в ФНС по форме Р14001. Заявление, как и договор, должно быть нотариально заверено.
***
Таким образом, передача доли в организации другому участнику возможна как возмездно, так и безвозмездно. Перед осуществлением процедуры обязательно требуется изучение учредительных документов компании.