Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход учредителя из ООО без выплаты доли вполне возможен, однако в абсолютном большинстве случаев выплата должна быть произведена. В статье рассмотрим ситуации, когда ООО не обязано оплачивать цену доли бывшему участнику, и разберем порядок выхода из ООО.

Правовые основы выхода участника из ООО

Порядок выхода из ООО прописан в ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно данным нормам, при выходе из состава участников фирмы, цена доли должна быть оплачена в пользу уходящего участника.

Из положений ст. 23 ФЗ № 14 следует, что если один из членов компании покидает ее, доля уйдет к обществу, которое в свою очередь должно выплатить ее стоимость вышедшему участнику. Если он согласен, то расплатиться ООО может имуществом, а не деньгами.

Стоимость доли при выходе одного из участников компании определяется не по номинальной, а по действительной цене.

Когда возможен выход участника ООО без оплаты ему доли в уставном капитале?

В некоторых случаях, Общество не обязано выплачивать уходящему участнику компании стоимость его доли. Рассмотрим их.

1. Отказ участника от причитающейся оплаты. Если участник не желает получить положенную компенсацию, это признается прощением долга (ст. 415 ГК РФ). Данная позиция подтверждается судебной практикой, например, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2015 № Ф07-3831/2015 по делу N А52-2286/2014. Отказ производится следующим образом. Участник ООО пишет заявление на выход из организации, в котором указывает, что отказывается от получения компенсации за его долю. В этом случае компенсация может не выплачиваться, а долг считается прощенным. В дальнейшем, даже если вышедший из фирмы участник передумает, суд встанет на сторону организации, поскольку участник при выходе из ООО сам выразил желание отказаться от компенсации, что отразил в письменном заявлении.
2. Учредитель не платил за долю в компании. Если участник не вносил цену доли в уставный капитал, в некоторых случаях ООО может не выплачивать стоимость доли при его выходе. Однако многие суды встают на сторону участника, указывая, что Общество претензий по неоплате доли участником не высказывало, доля не перешла к Обществу по истечению срока для ее оплаты, а также, что участник принимал участие в общих собраниях организации, т.е. был официально признан участником, что без оплаты доли невозможно.
3. Общество имеет признаки банкротства, либо выплата стоимости доли при выходе учредителя приведет к банкротству. В этом случае на основании поданного в последующем заявления от уже вышедшего участника, он может восстановить свой статус в ООО.

Процедура выхода участника из ООО, образец заявления о выходе из состава участников организации

Выход участника из ООО может быть произведен:

• путем подачи заявления в адрес Общества (если соответствующая возможность прописана в уставе);

Скачать образец заявления

• путем предъявления требования о выкупе доли.

Выход единственного участника из организации невозможен.

После поступления в адрес Общества заявления, доля переходит к организации (пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ № 14). Изменения должны быть зарегистрированы в течение месяца.

***

Таким образом, участник вправе выйти из ООО, если в Уставе фирмы прописана такая возможность. Вышедшему участнику должна быть выплачена стоимость его доли, за исключением случаев, приведенных выше.