Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений. Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может. Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент голосов должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.
СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:
Общие положения о кворуме общего собрания ООО
Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество голосов, которые требуются для решения того или иного вопроса.
Не всякое голосование участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в голосовании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.
Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.
В силу требований ст. 182.1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО. Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество голосов. Разберем этот вопрос подробнее.
Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?
Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.
| Вопрос повестки дня | Необходимый кворум голосования учредителей/участников |
| Решение об учреждении организации | 2/3 |
| Утверждение устава | 2/3 |
| Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал | 2/3 |
| Изменение устава | 2/3 |
| Принятие устава в новой редакции | 2/3 |
| Изменение уставного капитала | 2/3 |
| Изменения названия фирмы или ее места нахождения | 2/3 |
| Реорганизация компании | 100 % |
| Ликвидация компании | 100 % |
| Создание филиала или представительства | 100 % |
| Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей | 100 % |
| Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей | 100 % |
| Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов | 100 % |
| Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников | 100 % |
| Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала | 100 % |
| Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене | 2/3 |
| Остальные решения | 50 % |
Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?
Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.
Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проголосовать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).
Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:
- Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
Принятие решения при отсутствии кворума – последствия
Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.
В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.
Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.
Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:
- Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
- Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.
***
Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников голосования. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.
