Перераспределение долей в ООО между участниками

Перераспределение долей в ООО между участниками производится, когда доли по каким-то причинам перешли к обществу. Подробнее о таких случаях и о порядке перераспределения долей, читатель узнает, прочитав статью.

Перераспределение долей в обществе с ограниченной ответственностью

Одной из особенностей ООО является наличие уставного капитала, который формируется участниками за счет их вкладов. Каждый из членов общества получает определенную долю в капитале организации. В ходе деятельности фирмы состав участников может меняться, а их доли перераспределяться.

Нередки случаи, когда само общество получает одну или несколько долей, и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 регулирует, каким образом они должны быть перераспределены между участниками организации.

Чаще всего общество получает долю в следующих случаях:

1. Участник вышел из состава ООО и его доля перешла обществу.
2. Участник умер или пропал без вести, и ввиду того, что у него нет наследников, или имеющиеся наследники отказались от наследства, доля переходит ООО.
3. Участник решил продать долю, но устав ООО запрещает продавать доли третьим лицам, а иные участники отказались приобретать ее. В этом случае общество обязано купить долю.

Порядок действий в связи с переходом долей обществу оговорен в ст. 24 ФЗ № 14. ООО не имеет право «держать» такие доли более одного года. По прошествии этого времени они должны быть перераспределены тем или иным образом.

Перераспределение долей в организации. Кому доли должны быть переданы от общества?

Доли, которые по каким-то причинам перешли к ООО не учитываются при определении результатов голосования на общих собраниях. Кроме того, прибыль, которая могла бы быть получена участником, если бы он владел перешедшей ООО долей, не подлежит распределению. Образно говоря, доли, перешедшие обществу, находятся в «подвешенном» состоянии, ожидают своей дальнейшей судьбы.

Способов перераспределения долей несколько:

1. Пропорционально между участниками фирмы.
2. Посредством перехода доли в ООО другому участнику (или нескольким). Переход осуществляется путем продажи.
3. Путем отчуждения третьим лицам (если это не запрещается уставом).

Кроме того, доли могут погашаться. Об этом мы поговорим отдельно, в соответствующей части статьи.

Перераспределение осуществляется общим собранием. При этом, годичный срок для перераспределения является максимальным. Это значит, что перераспределение может быть произведено сразу после получения обществом доли, ждать год для этого не требуется. В течение одного месяца с момента получения ООО доли об этом уведомляется ФНС, и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Дополнительно в ФНС предоставляется документ-основание, по которому доля перешла организации.

В п. 3, 4 ст. 24 ФЗ № 14 указывается, что перераспределение производится только в отношении тех долей, которые были оплачены. Неоплаченные доли не перераспределяются, а продаются. При этом их цена не может быть ниже номинальной стоимости, либо суммы, которую ООО потратило на покупку.

Из этого правила есть только одно исключение. На общем собрании участники могут решить, по какой цене доля должна быть продана.

Алгоритм действий по перераспределению и решение о перераспределении долей в ООО

Мы рассмотрим порядок безвозмездного перераспределения долей между участниками организации (п. 2 ст. 24 ФЗ № 14). При этом необходимо знать, что после завершения процедуры стоимость долей участников возрастает, а размер уставного капитала организации не меняется.

Шаг 1. Провести собрание

Как уже упоминалось, перераспределение возможно только на собрании участников. Все они должны проголосовать «за» (единогласно). Процедура проведения собрания общая, т.е. каких-либо нюансов тут нет. Требуется поставить на повестку дня и разрешить 3 вопроса:

1. О распределении доли.
2. Об установлении размеров и стоимости долей участников после распределения.
3. О порядке регистрации изменений в ФНС.

Протокол собрания можно скачать по ссылке.

Шаг 2. Зарегистрировать изменения в ФНС

Документы в ФНС должны быть представлены не позже чем через месяц после принятия протокола собрания. В противном случае предусмотрен штраф (5000 рублей по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Для регистрации подается:

1. Заявление по форме Р14001 (порядок заполнения см. в Приложении № 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Оно должно быть заверено нотариусом, подписано руководителем организации.
2. Протокол собрания ООО.
3. Документ, подтверждающий оплату распределенной доли.

Документы могут быть переданы в ФНС лично директором, направлены по почте (в бумажном виде), либо в электронной форме через сайт ФНС (с применением электронной цифровой подписи). Документы в электронной форме могут направляться нотариусом.

С момента регистрации изменений в реестре доли считаются перераспределенными.

Погашение доли

При погашении доли уменьшается уставный капитал организации, соответственно требуется менять устав организации.

Рассмотрим пошагово, как производится погашение доли. Сразу необходимо пояснить, что процедура двухуровневая. Сначала надо внести изменения в ЕГРЮЛ, а потом зарегистрировать изменение устава. Эти действия производятся отдельно, последовательно.

Этап 1. Общее собрание

Инициируется и проводится собрание участников организации. На нем ставятся вопросы:

1. Об уменьшении уставного капитала, ввиду погашения доли.
2. О внесении изменений в устав, которые связаны с таким уменьшением.

Вопросы считаются решенными, если проголосовало более 2/3 из состава участников (иное может быть указано в уставе).

Этап 2. Подготовка измененного устава

Устав можно изменить двумя способами – принять его в новой редакции, либо подготовить лист изменений.

Этап 3. Уведомление ФНС об изменениях

Закон дает 3 дня на уведомление ФНС. Потребуются следующие документы:

1. Заявление по форме Р14002 (порядок заполнения содержится в разделе VIII Приложении № 20 к упомянутому выше Приказу ФНС). Его подписывает директор. Нотариус должен заверить заявление.
2. Нотариальная доверенность (если процедуру осуществляет представитель фирмы).
3. Протокол собрания об уменьшении капитала ООО.

Этап 4. Уведомление кредиторов и публикация информации в СМИ

После того, как изменения в ЕГРЮЛ внесены, требуется уведомить кредиторов о том, что уставный капитал был уменьшен, а также опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — //www.vestnik-gosreg.ru/?a=sv_2_0:3;s:3. Уведомления следует публиковать 2 раза. Первый – после получения листа записи в ЕГРЮЛ из ФНС, второй – через месяц или позднее (но не ранее).

Этап 5. Изменение устава

После того, как сообщение опубликовано дважды, пришло время регистрировать изменения устава.

Для этого понадобится подать в ФНС:

1. Заявление по форме Р13001, нотариально заверенное.
2. Протокол собрания.
3. Лист изменений в устав или новый устав (2 экземпляра).
4. Квитанцию об уплате пошлины (800 рублей).

Через 5 дней забираем документы. Процедура завершена.

***

Таким образом, перераспределение долей обязательно в течение года после их перехода к обществу, а изложенный порядок поможет завершить процедуру правильно.